昨日晚间，博通股份发布重组预案称，公司拟以资产置换及非公开发行股份方式购买陕汽控股等交易对方合计持有的陕汽集团100%的股权。其中，陕汽集团100%股权预估值约为30.83亿元。

公告称，由于拟置入资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为856.74%，超过100%以上，因此本次交易构成借壳上市。

据了解，本次交易方案包括两部分：一是资产置换；二是发行股份购买资产。两项交易同时生效、互为前提。

据了解，此次资产置换，博通股份以原有全部资产及负债与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%的股权中等值部分进行置换。博通股份拟置出资产的预估值约为1.63亿元、账面值净额为9518.31万元，预估增值率约为71.53%。陕汽集团100%股权预估值约为30.83亿元、账面值净额为19.55亿元，预估增值率约为57.68%。

此外，博通股份将向陕汽控股发行股份购买拟置出资产交易价格与陕汽控股持有的陕汽集团55.71%股权交易价格的差额部分，向陕汽集团其它股东发行股份购买其合计持有的陕汽集团44.29%的股权。发行股份价格为11.89元/股，发行数量约为2.46亿股。

博通股份因2008年、2009年、2010年连续三年亏损，股票于2011年5月16日被暂停上市。2011年公司净利润为1487万元，股票于2012年7月3日起恢复上市流通。但公司恢复上市后的业绩并不理想。如果此次借壳成功，公司主营业务将变更为重卡整车、专用车、零部件的生产和销售，新能源汽车的研发、生产和销售，以及汽车金融、四方物流、车联网等后市场服务业务。

据公开资料显示，2013年1月至5月，陕汽集团实现营业收入为13.28亿元，净利润为4768.18万元。

值得注意的是，本次重组主要置入资产陕重汽有被潍柴动力控股的控制风险。由于历史原因，潍柴动力持有陕重汽51%的控股股权，陕汽集团持有陕重汽49%的参股股权，而陕重汽49%的股权为本次重组主要的置入资产之一。

资料显示，2011年和2012年，陕汽集团来源于陕重汽的投资收益占陕汽集团归属母公司股东净利润的比例分别约为99.66%和91.81%。因此，该等事项对重组后公司的持续盈利能力产生一定影响。同时，重组后形成拟上市核心和主要资产无法由上市公司独立控制。陕汽集团对主要置入资产存在无法独立控制的风险。