*ST江泉22亿元重组 标的公司瑞福锂业卷入多起诉讼

*ST江泉

7月26日,上市公司江泉实业(股票名称*ST江泉)两年内的第四次资本运作又揭开了面纱。当日公布的重组预案显示,*ST江泉拟作价22亿元收购瑞福锂业100%股权,公司主业将变更为碳酸锂的研发、生产和销售。

在过去的两年内,*ST江泉先后进行了三次重组,均告失利。本次资本运作中,杉杉系在*ST江泉中的控制人地位并未发生改变,重组也并未构成借壳上市。

不过,新京报记者发现,在收购预案公布前夕,标的公司瑞福锂业频繁进行了资本腾挪,引入了多个外部股东,同时“剥离”了旗下一家网贷平台。此外,瑞福锂业近年产能利用率较低,公司也卷入多起诉讼。

“杉杉系”操盘此次重组

7月26日,*ST江泉披露重组预案,拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的交易,置出价值4亿元的铁路运输及热电资产,并作价22亿元收购瑞福锂业100%股权。交易完成后,主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。

*ST江泉主业为铁路、热电等方面传统业务,近年来发展不佳导致公司业绩持续下滑:2014年亏损1689.62万元,2015年亏损34049.25万元。直到今年上半年扭亏为盈,盈利4071.22万元。

面对披星戴帽的压力,早在2014年9月,江泉实业就曾发布重组预案,拟被唯美度借壳,变身为化妆品生产商。不过,该笔重组最终失败。其后,江泉实业实控人萌生退意,杉杉系乘势入主公司。

2015年6月,宁波顺辰拿下江泉实业13.37%股份,成为公司控股股东。宁波顺辰是杉杉控股的全资子公司,郑永刚是杉杉控股的实际控制人。

杉杉系的进入加快了江泉实业的资本运作步伐。2015年8月,*ST江泉公告称,拟向在香港主板上市的一家化学品制造公司发行股份,购买其旗下部分资产和业务,交易构成后者业务分拆并借壳江泉实业上市。由于交易规模较大,且涉及内地和香港两地上市相关法律法规,交易较为复杂,重组失败。

2015年9月,*ST江泉拟收购爱申科技71.54%股权,但部分条款及交易细节的安排未能达成一致,重组再次终止。

经历多次重组之后,公司的资本运作并未停止。最终在今年5月,公司因杉杉系筹划重大事项再度停牌,随后进入了重大资产重组程序。

*ST江泉表示,本次交易完成后,公司主业将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售,有效拓宽了盈利来源,可持续发展能力得到有效提升。

预案公布前瑞福锂业频现资本腾挪

在本次交易中,控股股东杉杉系将继续保持*ST江泉控制人的身份,同时明天系和“神秘人”徐明将进入*ST江泉股东名单。

交易预案显示,本次重组不构成借壳上市,理由在于,交易不会导致实控人变更。本次交易完成后,瑞福锂业方面实控人王明悦及其一致行动人对*ST江泉的合计持股比例为8.26%。郑永刚的宁波顺辰持股9.35%,若算上一致行动人,郑永刚方面持股达到12.49%,上市公司实际控制人仍为杉杉系掌舵者郑永刚。

新京报记者注意到,*ST江泉在公布重组预案的同时发布了章程修改公告,新增条款规定,除独立董事因连任时间限制需更换外,董事会每年更换和改选的董事不超过《公司章程》规定的董事人数的四分之一。

“突击”修改章程引发了监管层注意。上交所7月27日向公司发去问询函,要求公司说明这一规定是否限制公司股东大会职权,是否符合《公司法》等相关法规。

*ST江泉7月29日发布公告回应称,该条款修订是为了防止出现公司董事频繁更迭,产生短期行为和不负责行为,以保证公司持续和稳定经营。

新京报记者注意到,6月1日,*ST江泉曾发布重大资产重组进展公告,宣布已和瑞福锂业签订了框架协议。从6月1日至7月25日收购预案发布,瑞福锂业股东变化频繁。

2016年6月24日,瑞福锂业召开股东会,资本大鳄“明天系”的重要成员天安财险对瑞福锂业进行增资,增资后,天安财险对瑞福锂业持股达到18.18%。本次重组后,天安财险将持有*ST江泉4.90%的股份,王明悦对瑞福锂业的持股比例从60.24%下降至49.29%。

另外,“神秘人”徐明也在重组预案公布前成为瑞福锂业股东。6月28日,王明悦和徐明签订协议,约定王明悦将其持有的瑞福锂业10.23%的股权以2.25亿元的价格转让给徐明。本次*ST江泉重组后,徐明将持有上市公司2.76%的股份。王明悦的持股比例降至39.06%。

重组预案显示,徐明住所位于浙江宁波,与杉杉系位于同一城市。最近三年,徐明在宁波和协拓展置业有限公司任副总经理。公司曾与杉杉有过业务合作。

根据交易预案,即便在考虑募集配套资金的情况下,天安财险、徐明分别获得上市公司4.9%、2.76%的股份。假设没有此前一系列的股权转让,重组完成后,王明悦方面的持股比例,可能将超过郑永刚方面。

近期,安泰集团收购同元文化的方案中,同元文化与上市公司达成收购协议前,同元文化大股东“突击”将部分股权转让给其他公司。这引来上交所的问询,“存在刻意降低大股东持股比例的交易安排,规避重组上市认定标准的迹象较为明显。”

去年七成产能闲置,仍将募资扩产

瑞福锂业成立于2010年,目前,王明悦持有瑞福锂业39.06%的股权,是公司控股股东和实际控制人,他还担任其董事长兼总经理。

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【责任编辑:赵卓然】
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