浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“尤夫股份”）已于2018年5月8日收到深圳证券交易所《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第148号）（以下简称“《关注函》”），公司就关注函中提及的问题进行了认真核查后，做出了以下回复：

2018年4月28日，你公司披露了2017年年度报告，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司2017年年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，对你公司内部控制出具了否定意见。

我部对此表示高度关注。请你公司就以下事项认真核查并做出书面说明：

1、请详细说明会计师发表无法表示意见所涉及事项对你公司2017年公司财务状况和经营成果影响的情况，是否会导致你公司2017年度的盈亏性质发生变化。如确认影响金额不可行，请详细说明不可行的原因。

回复：会计师对公司2017年年度财务报告发表无法表示意见共涉及以下三类事项，截至年报披露之日，相关事项具体情况如下：

截至年报披露之日，公司认为尚无法确认上述事项对公司2017年财务状况和经营成果影响金额，具体原因如下：

（一）涉及诉讼纠纷案件

1、涉诉案件均为前期，获取资料、信息极为有限

截至年报披露之日，公司涉及的25起诉讼案件均处于收到诉讼资料、积极应诉、准备证据材料的诉讼前期，所有案件均未进入证据交换阶段，未开庭实体审理，且其中9起诉讼案件尚未收到诉讼资料，只是公司通过上海市高级人民法院网等网上查询得知。

2、公司不认可案件所涉及借款协议的真实性

在公司涉诉的11起民间借贷纠纷中，除（2018）沪01民初288号中作为原告丁红的5000万元借款本金直接进入公司账户，其他涉诉民间借贷资金均未进入公司账户，而是进入借款主体的指定账户。经公司自查，公司内部并没有就上述11起民间借贷纠纷所涉借款协议履行任何审议程序，未履行相关借款协议用印审批程序，也未见用印记录，除（2018）沪01民初288号中作为原告丁红的5000万元借款本金直接进入公司账户外，其他涉诉民间借贷资金均未进入公司账户，公司也未进行会计账务处理，公司认为除（2018）沪01民初288号外，其余民间借贷纠纷所涉借款协议均与公司无关。

3、专业诉讼律师团队出具的法律意见

同时，针对公司涉及的多起诉讼，公司聘请的上海市汇达丰律师事务所出具了“沪汇律字2018第3号”《上海市汇达丰律师事务所关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司民间借贷涉诉情况之专项法律意见书》（以下简称“《涉诉专项法律意见书》”），律师认为：涉诉债务有待法院开庭时原告出示相应合同原件，法庭进行实施调查和双方质证辩论后，以法院的判决为准。

4、相关诉讼事项均为2017年年报期后事项

综上，除（2018）沪01民初288号中丁红案件纠纷外，截至年报披露之日，公司认为其他民间借贷纠纷所涉借款协议均与公司无关，且纠纷发生时间均为资产负债表日后，且由于相关诉讼尚处于初级阶段，法院尚未作出生效判决，故公司当时尚无法准确判断该等事项对公司2017年公司财务状况和经营成果影响的情况。

（二）涉及大宗贸易及资金往来的事项

1、2017年度公司的贸易往来事项

2017年度，公司与5家其他公司发生的大宗贸易、公司及原下属子公司江苏尤夫新能源有限公司与4家公司发生的资金流出，均基于公司正常生产经营需要而进行的。除上海祈尊尚欠公司货款81,579,020元外，其余事项涉及支付给相关供应商的预付款项已经全部收回，公司已向上海祈尊书面发函要求上海祈尊偿还前述81,579,020元款项或继续履行供货义务。

综上，截至年报披露之日，公司认为上述事项对公司2017年财务状况和经营成果预计不会产生不利影响。

2、关于公司与上海祈尊的商业承兑汇票37,761.90万元事项

公司与上海祈尊之间的贸易业务，是基于公司正常生产经营需要而进行的。截至目前，上海祈尊尚未向公司返还上述商业承兑汇票，公司已经向上海祈尊发律师函，要求对方返还上述商业承兑汇票，并与对方就返还方式进行协商。同时，公司已委托律师正在就该事项收集证据、研究制定追讨策略，如果公司与上海祈尊后续未能就上述商业承兑汇票返还事宜达成一致意见，公司将向人民法院提起诉讼要求上海祈尊返还。

另外，《涉诉专项法律意见书》和本案代理律师均认为，公司已向上海祈尊支付完毕全部的货款，上海祈尊用于向江铜保理融资的购销合同（编号为SHQZ-2017081101-ZJYF）在实际交易过程中已经取消，应收账款也就不存在，因为保理融资是基于整个购销贸易的融资，在购销合同已经取消的情况下，公司无需向江铜保理支付货款。

此外，富德小额贷诉讼项目为公司通过网络查询获知，上海祈尊未向公司提供相应材料，公司亦未收到法院送达的法律文书，因此公司无法了解关于富德小额贷提起纠纷的具体情况。但由于公司已于2017年12月27日向上海祈尊支付完毕了全部贸易款，因此即使法院判决公司仍需按商票承兑汇票向富德小额贷承兑，公司仍有权向上海祈尊追索要求其承担最终责任。

综上，对于上述事项，在审计报告签发日，公司暂时无法判断上述事项对公司2017年财务状况和经营成果预计的影响。

3、北京银行3亿元定期存款被划扣事项

在获知该等事项后的第一时间，公司即积极与相关银行进行沟通，在展开调查、核实之后，公司确认公司董事会、股东大会从未审批过上海尤航新能源科技有限公司（以下简称“上海尤航”）该项对外担保业务，公司对质押担保事项完全不知情，对应的《质押合同》应属无效。上海尤航已向北京银行提起诉讼（公告编号：2018-077），要求北京银行全额返还上海尤航的3亿元存款及相应利息。由于上述案件涉及银行纠纷，法院收到案件材料后将本案转至“上海银行业纠纷调解中心”立案调解。公司不同意就上述案件开展调解，已委托律师向法院明确表示不接受调解并要求法院正式立案。截至目前，法院尚未就上述案件正式立案，公司暂时无法判断上述事项对公司2017年财务状况和经营成果预计的影响。

4、采购预付款的6亿元事项

公司与上海祈尊、上海孤鹰发生的采购预付款6亿元的业务往来，是基于公司工业涤纶丝销售价格不断提升，在锁定原材料价格的情况下进而锁定利润而展开的正常经营活动，且该等业务发生时间为2018年1月初，与2017年度的资产负债表无关。公司已向上海祈尊、上海孤鹰书面发函敦促其履行合同，尽快向公司交割货物，若逾期不交割，公司将采取法律手段维护公司的合法权益，切实维护公司与全体股东的合法权益。

（三）中国证监会立案调查事项

2018年1月18日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180264号），因涉嫌违反证券法律法规，公司被中国证监会立案调查。截至本回复公告日，中国证监会的调查尚在进行中，公司将积极配合中国证监会的调查工作，公司认为在审计报告签发日、直至本回复公告日尚无法确认影响金额。

综上，结合会计师发表无法表示意见所涉及的三大事项，在审计报告签发日，公司认为尚无法确认影响金额。

2、请认真核查并明确说明无法表示意见涉及事项是否明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定，以及判断依据。

回复：（一）无法表示意见涉及事项未违反企业会计准则、制度

诉讼事项中除（2018）沪01民初288号中作为原告的丁红的5000万元借款本金直接进入公司账户并予以入账处理外，其他涉诉民间借贷资金均未进入公司账户，亦未见董事会、股东大会对这些借款协议的审批程序，公司亦对此不知情，且诉讼结果无法预判，故未进行账务处理，未违反企业会计准则和制度。

1、涉及大宗贸易及资金划扣事项的会计处理

（1）涉及大宗贸易事项的会计处理

大宗贸易及往来均已按照会计准则和制度入账。

（2）北京银行存款被划扣事项的会计处理

公司确认公司董事会、股东大会从未审批过上海尤航该项对外担保业务，该担保事项应为无效担保，上海尤航已向北京银行提起诉讼（公告编号：2018-077），截至目前，法院尚未就上述案件正式立案，公司暂时无法判断上述事项对公司2017年财务状况和经营成果预计的影响，所以2017年度未进行账务处理。2018年获知资金被划转后，因上述等原因，目前无法判断结果，故暂在“其他应收款”内进行核算。

2、中国证监会立案调查事项

如审计报告中财务报表附注11.6所述，尤夫股份于2018年1月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字[180264]），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。通知书中未涉及到会计准则和制度，也未提及具体情况。截止到本关注函回复之日，尚未收到证监会关于本次调查的结果。

（二）无法表示意见涉及事项的披露未违反信息披露规范性规定

1、涉及诉讼纠纷事项

针对涉诉事项公司在收到法院送达文件后已及时予以披露，未收到法院文件的9起诉讼案件，公司基于谨慎性、真实性、完整性、准确性等原则，还通过如上海市高级人民法院网等网上查询和银行冻结账户查询得知后，在年报中予以披露；

2、涉及贸易往来及资金被划转事项

（1）公司材料采购等行为根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条等规定，除构成关联交易的日常性交易如购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产外，就公司发生的与日常经营相关的购销合同，无需经公司董事会、股东大会审议通过，也无需进行公告披露。

（2）北京银行存款被划转事项

由于上海尤航在北京银行的两笔1.5亿元人民币的存款为定期存款，且存款期限较长，上海尤航未定期向北京银行询问上述定期存款的状态。北京银行在扣划上述定期存款的资金，未事先通知上海尤航、未征得上海尤航的同意且划款后未及时通知上海尤航，在2018年4月19日前，公司及上海尤航对北京银行扣划上海尤航定期存款一事并不知情，导致公司未能及时履行信息披露义务。2018年4月19日，公司发现上海尤航在北京银行的定期存款被扣划，但对划款原因、对手方信息等均不知情，为保证信息披露的真实、准确、完整，公司要求北京银行就相关事项进行说明并提供相关材料，直至公司取得北京银行提供的材料后，已于2018年4月28日公告该事项（公告编号：2018-071）。

（3）中国证监会立案调查事项

公司于 2018 年 1 月 18 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编 号：稽查总队调查通字[180264]号），原因为涉嫌违反证券法律法规。公司已于2018年1月19日予以公告（公告编号：2018-007）。

3、请结合无法表示意见所涉事项及你公司为消除相关事项所采取的措施，说明预期消除相关事项影响的可能性及时间安排。

回复：公司针对无法表示意见所涉事项，已积极采取多项措施，争取尽快消除相关事项的影响：

（1）针对诉讼事项，公司已聘请律师分析涉诉案情，收集证据资料并积极应诉；

（2）维护公司利益，聘请律师收集证据，起诉违规损害公司利益方；

 3）积极联系控股股东，要求其和实际控制人对因其违反证券法律法规等规定造成的公司损失进行承诺全额按期赔偿；

（4）包括但不限于约谈、发函等方式要求相关单位履行合同约定事项；

（5）自查公司出现的内控问题，并及时予以改正。

公司已积极采取措施消除相关事项的影响，目前部分事项已进入诉讼阶段，但诉讼进度难以预计，公司将按照相关规则及时披露诉讼进展情况，诉讼结果目前难以判断，一旦法院作出对公司不利判决，将对公司产生影响。

4、根据会计师《2017年度财务报告非标审计意见的专项说明》（以下简称“《会计师专项说明》”），你公司除前期已披露的16起民间借贷和金融借款纠纷外，从上海市高级人民法院网等网上查询到的公开信息显示，涉及另外9起案件纠纷。请你公司补充披露该9起诉讼事项的具体情形、诉讼金额、你公司可能承担的法律责任和解决措施，以及该9起诉讼事项对你公司2017年财务报表的影响，并自查是否存在未及时履行信息披露义务的情况。

回复：《会计师专项说明》中涉及的9起案件纠纷为截止至2017年年报披露日，由于公司未收到法院法律文件而没有在年报披露前以单独临时公告的形式进行披露。但公司在披露年报前，通过如上海市高级人民法院网等网络进行查询的内部自查方式，在年报中予以了及时披露。其中表内债务纠纷为招商银行股份有限公司湖州分行，表外债务纠纷为深圳市富德小额贷款有限公司、鞠海琼-陈倩磬、孟令凯、佳羽国际贸易（上海）有限公司、张文琴、深圳前海两型商业保理有限公司、林丽、邵海雄等8家单位（或个人），其中鞠海琼-陈倩磬、张文琴、邵海雄、深圳市富德小额贷款有限公司、孟令凯、佳羽国际贸易（上海）有限公司6起案件已于2018年5月7日、5月29日公告，具体内容详见公告信息（公告编号：2018-079、2018-102）。剩余3起案件通过网页查询、银行沟通等信息查询情况如下，一旦公司收到相关的诉讼材料，公司将及时履行信息披露义务：

经公司核查，除招商银行股份有限公司湖州分行的表内借款外，其他8起纠纷所涉借款担保事宜公司并不知情，且均未经公司董事会和股东大会审议，公司未来将通过法律手段积极维护公司合法权益。目前，公司尚未收到任何法院判决结果及相关文件, 暂时无法判断对公司2017年财务报表的影响，公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

5、根据《会计师专项说明》，你公司因与上海祈尊实业有限公司（以下简称“上海祈尊”）发生大宗贸易业务，向其开具商业承兑汇票3.78亿元，后因变更支付形式形成对上海祈尊同等金额的应收账款。截至审计报告签发日，上海祈尊尚未将商业承兑汇票返还给你公司。请补充说明以下内容：（1）你公司开具商业承兑汇票涉及的具体采购事项，你公司变更支付形式的具体原因，是否履行相关审批程序，该应收账款是否存在收回风险，以及你公司为收回该账款后续拟采取的措施；（2）你公司是否对该应收账款计提坏账准备及依据；（3）上海祈尊与你公司是否存在关联关系或关联关系以外的其他关系。

回复：（一）公司在2017年7-9月间，与上海祈尊签订了关于乙二醇采购的贸易合同，合同签订后以商业承兑汇票的形式进行支付。年末综合考虑优化期末资产负债结构，调整了付款方式，对方同意退回我司开出的商业承兑汇票。公司进行付款方式变更时已执行相应的付款审批程序。截至目前，上海祈尊尚未向公司返还上述商业承兑汇票。公司已经向上海祈尊发律师函，要求对方返还上述商业承兑汇票，并与对方就返还方式进行协商。同时，公司已委托律师正在就该事项收集证据、研究制定追讨策略，如果公司与上海祈尊后续未能就上述商业承兑汇票返还事宜达成一致意见，公司将向人民法院提起诉讼要求上海祈尊返还。

（二）公司预付的商业承兑汇票已被上海祈尊质押或以保理的形式转让，其中江铜保理、富德小额贷等已提起诉讼，根据公司聘请的代理律师出具的意见，其中部分诉讼对应的应收账款并不存在。律师也需进一步收集证据，目前无法预判法院裁定结果，如果法院判决尤夫股份仍需按商业承兑汇票向票据持有人承兑，尤夫股份仍有权向上海祈尊追索。因最终结果存在不确定性，所以经与会计师沟通，暂不计提坏账。

（三）在与上海祈尊正式签署上述贸易合同前，公司依据《公司法》第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》第七十一条、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3、10.1.5、10.1.6的规定，对上海祈尊与公司之间是否存在关联关系进行了核查。经查询上海祈尊工商登记信息、询问公司实际控制人颜静刚先生，当时公司认为上海祈尊与公司之间不存在关联关系。2017年年报审计期间，公司在前次核查的基础上又开展了补充核查，就上海祈尊与公司之间是否存在关联关系一事再次询问公司实际控制人颜静刚先生及上海祈尊唯一股东、执行董事、法定代表人，其均否认上海祈尊与公司之间存在关联关系。同时，公司聘请上海市汇丰达律师事务所对上海祈尊与公司之间是否存在关联关系进行了专项核查，上海市汇达丰律师事务所出具了“沪汇律字2018第5号”《上海市汇达丰律师事务所关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司与上海祈尊实业有限公司等十三家公司关联关系之专项法律意见书》（以下简称“《关联关系专项法律意见书》”），律师取得了上海祈尊、公司的工商登记信息，并要求公司提供了相关材料，取得了公司董监高的承诺，律师认为：根据现有资料，依据现行法律法规，未发现上海祈尊与尤夫股份在2017年审计期间存在关联关系。但是，鉴于中国证监会针对公司实际控制人涉嫌违反证券法律法规的立案调查尚未有结论，公司也不能确定已经获得了与本事项相关的全部证据，也不能确定已获得的证据的真实性，因此，公司无法最终确认上海祈尊是否为关联方。

6、根据会计师出具的《内部控制审计报告》和《会计师专项说明》，你公司未能对公司的银行存款实施有效管控，你公司及下属子公司湖州尤夫高性能纤维有限公司（以下简称“湖州尤夫”）、上海尤航新能源科技有限公司（以下简称“上海尤航”）在资产负债表日后存在对外划款情形。请你公司补充披露：（1）你湖州尤夫和上海尤航银行存款发生大额划款的具体情形、发生金额、对公司财务数据的影响，你公司对上述事项是否及时履行审批程序和信息披露义务；（2）你公司对上述划款拟采取的补救应对措施；（3）请你公司认真核查并说明其它内部控制制度是否存在重大缺陷或重大风险。

回复：（一）大额划款的具体情形、发生金额、对公司财务数据的影响及信息披露情况

（1）上海尤航银行存款事项：2017 年 12 月，公司全资子公司上海尤航在北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行”）存入两笔 1.5 亿元的定期存款。2018 年 1 月下旬，上海尤航的这两笔合计 3 亿元的定期存款分别被北京银行划转至上海夏长建筑工程有限公司（以下简称“上海夏长”）、上海筑荟建筑工程有限公司（以下简称“上海筑荟”）账户。

公司及上海尤航在发现上述异常情况后，第一时间主动与银行联系了解、核实相关情况，经多次沟通核实，北京银行回复如下：该两笔1.5亿元定期存款分别为上海夏长、上海筑荟办理了质押贷款业务，因上海夏长、上海筑荟违反贷款合同相关约定，故银行自行予以扣划用以偿还上海夏长、上海筑荟对北京银行的贷款。北京银行在扣划前，并未征得上海尤航的同意。

公司经自查后，确认：

1、公司从未以该两笔定期存款为任何公司贷款办理过质押；

2、该两笔质押担保事宜从未经过公司董事会、股东大会审议；

3、公司及上海尤航与上海夏长、上海筑荟没有任何业务及资金方面的往来；

4、公司对上述担保事宜并不知情。

由于上海尤航在北京银行的两笔1.5亿元人民币的存款为定期存款，且存款期限较长，上海尤航未定期向北京银行询问上述定期存款的状态。北京银行在扣划上述定期存款的资金，未事先通知上海尤航、未征得上海尤航的同意且划款后未及时通知上海尤航，在2018年4月19日前，公司及上海尤航对北京银行扣划上海尤航定期存款一事并不知情，导致公司未能及时履行信息披露义务。2018年4月19日，公司发现上海尤航在北京银行的定期存款被扣划，但对划款原因、对手方信息等均不知情，为保证信息披露的真实、准确、完整，公司要求北京银行就相关事项进行说明并提供相关材料，直至公司取得北京银行提供的材料后，公司对相关事项及时履行了信息披露义务。

公司已聘请律师向法院就北京银行存款扣划事宜向法院提起诉讼，并已公告披露该事项（公告编号：2018-077），由于上述案件涉及银行纠纷，法院收到案件材料后将本案转至“上海银行业纠纷调解中心”立案调解。公司不同意就上述案件开展调解，已委托律师向法院明确表示不接受调解并要求法院正式立案。截至目前，法院尚未就上述案件正式立案，尚无法确定对公司财务数据的影响。

（2）湖州尤夫划款事宜：基于湖州尤夫高性能纤维有限公司与上海祈尊实业有限公司2018年1月初签订编号为GYMY-20180103002-ZJYF的乙二醇购销合同，合同数量37500吨,合同金额300,000,000元，交货期截止2018年6月25日，公司于2018年1月2日预付上海祈尊实业有限公司300,000,000元；同时基于湖州尤夫高性能纤维有限公司与上海孤鹰贸易有限公司2018年1月初签订编号为GYMY-20180103003-ZJYF的PTA购销合同，合同数量60000吨，合同金额300,000,000元，交货期截止2018年12月31日，合同签订后预付全款，公司于2018年1月2日预付上海孤鹰贸易有限公司300,000,000元；

上述贸易业务是基于公司正常生产经营需要而进行的，相关合同及付款程序已按公司规定执行。

（二）公司对上述划款拟采取的补救应对措施；

公司全资子公司上海尤航已于 2018 年 5 月 3 日就北京银行上海分行未经上海尤航同意直接划转其定期存款至上海夏长建筑工程有限公司、上海筑荟建筑工程有限公司账户一案向法院提起诉讼（公告编号：2018-077），公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

前述贸易业务是基于公司正常生产经营需要而进行的，公司将继续敦促交易方履行合同，尽快向公司交割货物，若逾期不交割，公司将采取法律手段，切实维护公司与全体股东的合法权益。

（三）除会计事务所出具的《内部控制审计报告》描述的内容外，经公司自查，尚存在未建立完整的诉讼事务管理制度。公司正就该内控缺陷进行整改。

7、根据会计师出具的《内部控制审计报告》，你公司存在未书面详细记录印章外借用印事项，请说明印章外借的具体情况，是否存在违规担保情况，是否承担相关法律风险和诉讼风险。

回复：根据公司公章使用管理制度规定，使用或外借公章需履行相应的申请程序，并登记用印事项。目前公司所有表内借款和担保事项均已履行决策程序和执行了用印申请程序。

上市公司因业务办理需要，存在员工按照公司的《印章使用管理制度》外借公章的情况，但经自查后，并不存在使用外借公章进行违规对外担保的情形。

公司对目前已被起诉的或有诉讼事项不知情，公司未查到签订或有诉讼事项涉及协议的用印申请记录，公司也无该协议签订知情人，且或有诉讼涉及的资金除丁红案的5000万元外，均未进入公司账户。公司聘请的上海市汇达丰律师事务所出具了“沪汇律字2018第3号”《上海市汇达丰律师事务所关于浙江尤夫高新纤维股份有限公司民间借贷涉诉情况之专项法律意见书》（以下简称“《涉诉专项法律意见书》”），认为：可以确认公司需要对（2018）沪01民初288号中诉请的5000万元承担民事责任，除此之外的涉诉债务有待法院开庭时原告出示相应合同原件，法庭进行实施调查和双方质证辩论后，以法院的判决为准。公司目前尚无法判断因公章外借过程中可能存在的违规担保风险。

如上这些诉讼可能给公司带来的直接或间接的法律风险和诉讼风险，但公司在这些诉讼中应当承担的法律责任或民事责任，将以法院判决为准。公司已聘请律师积极应诉，尽量降低这些诉讼事项可能带来的直接或间接损失。

8、你公司认为应予以说明的其它事项。

回复：无。

特此公告

浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会

2018年7月17日