杉杉系的壳生意再添一笔，日前以10.6亿元的价格转让江泉实业(600212）控股权，“新东家”上海超聚金融信息服务有限公司（下称“上海超聚”）与国企中航工业关系错综复杂，身份成谜。

证券时报·e公司记者经过多方核查发现，上海超聚背后隐现央企及实力派民企，其实控人刘岩和闫昶煦本身即为国企高管。换言之，国企高管通过不知名公司上海超聚，斥巨资受让“杉杉系”成员江泉实业控制权。

江泉实业此次控股权出让也意味着杉杉系的退出。自2014年下半年开始，从艾迪西（已更名申通快递）到江泉实业，从新华龙到龙江交通，杉杉系掌门人郑永刚的“壳生意”从未打烊。这一次，杉杉系又在做怎样的调整和布局？

溢价一倍卖壳

自2015年6月杉杉系老板郑永刚入主江泉实业后，公司两度重组均告失败，期间还曾更换过一次重组标的。两年过去，又到“卖壳”时节。

5月24日下午江泉实业停牌，控股股东宁波顺辰投资有限公司（下称“宁波顺辰”）筹划控制权变更事宜。6月8日深夜，江泉实业低调地公布了接盘方。

根据公告，6月8日，宁波顺辰与上海超聚签署了《股份转让框架协议书》，拟将所持江泉实业6840.32万股股份（占比13.37%）转让给上海超聚。股权转让完成后，江泉实业实控人将由郑永刚变更为刘岩。

此次股权转让价为15.5元/股，总价款为10.6亿元。2015年6月，杉杉系入主江泉实业时，宁波顺辰以8.67元/股，共计5.93亿元的总代价取得这部分股权。

新的接盘方甫一露面，江泉实业当天深夜便收到上交所问询函，首先被关注的是上述股权的高溢价转让。框架协议约定的15.5元/股的转让价格比江泉实业停牌前一交易日收盘价7.42元/股高出一倍，溢价幅度达109%。

针对本次股权转让，江泉实业公告称，若双方对协议事宜没能达成一致，任何一方都可终止协议，无需承担违约责任，其审慎性被上交所关注。

另外，宁波顺辰与上海超聚还未正式签署《股份转让协议》，也没有披露后续签署《股份转让协议》的条件、时间等约定。

上交所对受让方上海超聚的股权结构、主营业务、主要财务数据、以及实际控制人控制的资产等情况也表示关注，要求上海超聚说明受让公司股份的主要考虑、资金来源、筹措方式、支付能力等，以及本次股权转让前后是否存在质押股份的情形或计划。

6月12日晚间，江泉实业回复了上交所的问询函。公司表示，本次股权转让定价与上市公司股票二级市场的定价机制不同，具有一定差异，是正常的市场行为。

在框架协议签订后5个交易日内，上海超聚将向宁波顺辰支付3000万元诚意金，并可以在此后不超过30个交易日内对上市公司进行尽职调查，公司认为此次股份转让框架协议是审慎的。

若上海超聚在尽职调查过程中没有发现框架协议中约定的情形，那么上海超聚在尽职调查完成后10个交易日内（即双方最晚于框架协议签署日后40个交易日内）与宁波顺辰定签署正式的股份转让协议。

国企高管接盘

两年间，江泉实业的“壳费”翻了一倍，达到10.6亿元，接盘江泉实业的上海超聚及其实控人刘岩的资金实力到底如何？

资料显示，上海超聚成立于2014年3月，注册资本仅有1000万元，法定代表人为刘岩，其经营范围主要为金融信息技术及业务流程外包等。

上海超聚股权结构简单，两位自然人刘岩和闫昶煦分别持有上海超聚51%和49%的股权，分别任公司执行董事和监事。

江泉实业回复上交所称，上海超聚本次拟受让股份的资金来源主要为自有资金、自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。公司表示，上海超聚及实际控制人刘岩具有较强的支付能力，刘岩通过上海超聚持有11家公司股权，并在北京拥有两套房产，在上海和重庆各有一套房产。公司称，刘岩近期有出售部分企业股权筹集资金支付股权转让价款的考虑。

上海超聚持有的11家公司中，有7家均通过重庆万盛青年汇旅游管理有限公司（下称“重庆万盛”）全资持有，这些公司的注册资本均只有100万元。证券时报·e公司记者一一查询发现，这7家孙公司中除了两家分别于2015年12月和2016年12月成立以外，其余5家公司集中于今年3-4月成立，突击成立痕迹明显。

从上文可对上海超聚的资金实力窥见一斑，那么上海超聚的股东刘岩和闫昶煦还有什么来头？