一个总资产只有不到12亿元的公司，要收购价值50多亿元的澳矿，这注定是一场“蛇吞象”的博弈。

3月12日，天齐锂业发布公告，成功完成定向增发31亿元，主要用于收购澳大利亚文菲尔德公司（持有澳大利亚泰利森锂业公司的100%股权）51％的权益。这意味着，由天齐集团拦截式收购泰利森股权，再通过增发注入上市公司的“蛇吞象”计划已基本宣告完成。

这起四川上市公司最大海外并购案，过程充满了悬念和暗战。3月20日，回想起参与并购的90天，天齐锂业董事长蒋卫平接受记者采访时，无限感慨。

被对手挑起的反收购

一个在深交所上市的中小板企业，怎么起了这么大的野心，要收购拥有全球最大锂矿资源的泰利森公司呢？这还要从泰利森公司本身说起。

泰利森旗下拥有全球第一大锂矿，占有全球锂资源约31%的市场份额，是目前全球最大固体锂矿拥有者及供应商。中国市场80%的锂精矿，都由泰利森供应。天齐锂业的锂辉石原料，也都由泰利森提供。“泰利森的资源太好了，收购它是迟早的事。但是我们企业小，比较保守，想的是逐渐收购。”蒋卫平说，美国锂业巨头洛克伍德突然爆出的收购计划，让这一切都提前了。

2012年8月23日，美国锂业巨头洛克伍德发布公告，拟以7.29亿美元的价格收购泰利森100%股权。这对天齐锂业无疑是晴天霹雳。“一旦收购成功，中国的锂产业将带着镣铐跳舞，基本变成低质的加工企业，一点话语权都没有了。”蒋卫平决定发起反收购。

精心设计收购计划

而在洛克伍德看来，天齐锂业根本不是对手。“原因很简单，根据洛克伍德和泰利森已经签订的协议，只剩下3个月时间，股东大会一开，批准收购，交易就能很快完成。它觉得我们一个小公司，不可能在3个月内，走完这么多的审批程序。”

这看似不可能完成的任务，结果却让所有人吃惊。省发改委、省商务厅、省外管局、国家发改委、商务部、国家外管局……所有部门都为此开辟“绿色通道”，加快审批速度。仅两个月时间，收购需要的审批程序全部完成。

天齐集团的收购团队开始实施精心设计的收购计划——

第一步，在香港注册公司，取了一个跟天齐无关的名字，用这个公司来履行收购程序。

第二步，暗中购买泰利森股权。一方面在多伦多证券交易所市场收购泰利森9.93%的股权（加拿大证券法规定达到10%时需公告），另一方面通过场外市场收购泰利森10%的股权（达到15%需澳大利亚外资审查委员会即FIRB审批）。天齐集团拦截性收购19.99%的股权，成为泰利森的股东，若在股东大会上投反对票，洛克伍德的收购方案很可能通不过。

第三步，向泰利森董事会提出优于洛克伍德的收购要约。两次加价，最终以高出洛克伍德报价15%的价格与泰利森达成了新的收购协议。

第四步，注入上市公司。天齐集团代天齐锂业进行收购，完成后天齐锂业实施定向增发融资，向天齐集团购买，最终将泰利森注入上市公司，完成整个交易。

避免“蛇吞象”后遗症

天齐锂业董事长蒋卫平表示，现在还剩下一些收尾工作，预计6月底前收购可全部完成。届时可通过文菲尔德持有泰利森的控股权益，日常财务和经营决策权将掌握在天齐锂业手中。

近年来，民企“蛇吞象”不鲜见，但是“蛇吞象”的后遗症也频频出现——并购成本高、资金压力大、管理难度大。蒋卫平没有讳言这点：“很多人都问我，‘蛇吞象’之后，你能不能消化？”