IPO:宁德时代规范性问题成发审会关注重点

IPO:宁德时代规范性问题成发审会关注重点

日前,证监会发布了宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称公司或发行人)IPO申请的反馈意见。发审委员们列举了54个问题,其中多达41个问题都聚焦在规范性方面。具体问题如下:

1.发行人实际控制人认定为曾毓群、李平。2012年起,自然人股东、副总经理黄世霖开始持有发行人股份,持股比例超过李平。请公司说明对发行人实际控制人的认定依据,以及未认定黄世霖为发行人实际控制人的原因等。

2.2015年前,宁德新能源曾持有发行人15%股份。发行人与新能源科技及其关联公司存在销售产品和采购原材料、加工咨询服务的情形。请发行人补充披露新能源科技的股东结构及主要产品等情况。

3.发行人前身发起人包括宁德时代投资,该公司2012年退出。请发行人说明宁德时代投资的股权结构、主营业务、历史沿革及其经营合法合规性。

4.发行人披露2012年骨干员工通过博瑞荣合等六家法人股东持股发行人。请发行人说明目前全部股东穿透计算后,涉及发行人员工及关联方的人数,发行人是否存在或规避股东超过200人的情形。

5.2015年后,发行人通过增资或股权转让引入多名机构或自然人股东。请区分内、外部自然人股东说明发行人自然人股东的入股原因,入股价格、资金来源及其入股价格公允性等;6.2016年1月5日,15名投资人对发行人增资时,作为贷款人与发行人分别签订了借款协议。2016年7月进行债转股。请发行人说明相关借款的具体用途,说明现有股东是否存在股份代持情形,是否与发行人存在对赌协议或其他形式的利益安排。

7.报告期内,发行人实际控制人控制的其他企业较多,大部分公司设立时间较短,未实际运营,李平控制的上海时代和适达投资与发行人存在关联交易。请发行人补充说明上述企业是否与发行人存在重叠的客户和供应商,是否与发行人存在同业竞争。

8.发行人的其他关联公司40余家,主要为发行人副董事长、监事、副总经理等任职或持股的公司。请发行人说明上述公司是否存在与发行人从事相同业务或业务往来的企业,是否与发行人存在共同采购、研发、生产或销售的情形。

9.报告期内发行人转让公司1家,退出有限合伙企业持股份额的公司1家,发行人与两家公司均存在关联交易。请发行人说明受让人是否与发行人及其关联方存在关联关系或其他资金、业务往来,同时说明报告期内股份转让前后与发行人交易的必要性和公允性。

10.国开发展基金以明股实债方式对发行人子公司宁德时代锂动力和青海时代的投资。请发行人说明双方相关股权的权利义务、以及退出方式的约定情况,是否存在纠纷或潜在纠纷。

11.发行人部分自有和租赁的土地、房屋存在瑕疵。请发行人说明自有和租赁的土地房产占全部发行人自有土地和房产的比例,正在办理土地、房产证土地的最新办理进展。

12.报告期内,发行人子公司共14家,请发行人说明相关子公司的历史沿革及其经营合法合规性,是否存在重大违法违规情形。

13.请发行人说明其整体变更设立股份公司时,及历次股权转让及股利分配过程中,实际控制人是否依法缴纳个人所得税。

14.请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴情况。

15.请发行人说明主营业务是否涉及重污染,说明报告期内环保投入情况及环保制度的执行情况,对员工的健康保护措施情况,是否存在环保方面的重大违法违规。

16.请补充披露发行人是否具备全部生产必须的资质证书;补充披露发行人是否涉及使用危险化学品;补充说明发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准,是否存在质量问题。

17.2014年7月,发行人子公司青海时代因建设工程未进行竣工消防备案擅自投入使用,被相关部门罚款5,000元。根据发行人披露,青海时代已足额缴纳了上述罚款,并且已经对相关的违规情况进行了整改。请发行人补充提供相关文件。

18.请结合公司实际控制人之一曾毓群报告期在新能源科技、宁德新能源任职、发行人报告期内与新能源科技、宁德新能源资产、业务、人员等具体情况,详细披露公司报告期内与新能源科技、宁德新能源在资产、业务、人员、机构、财务等方面的划分过程和具体情形等;19.请补充披露报告期各期公司动力电池系统、锂电池材料销售收入具体构成,并分析各类产品平均售价、销售数量变动情况和原因等;20.请结合公司与各类客户签订合同的一般条款、对产品权利义务转移时点的约定、业内通常认定等相关要素,并对照《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求,详细披露公司主营业务收入、其他业务收入确认时点、条件及依据等;21.请补充披露公司主要客户基本情况,包括但不限于经营范围、规模、主要业务及销售情况、与发行人业务建立及发展历史、发行人在其采购体系中所处地位等相关信息;22.请结合具体业务流程补充披露公司主营业务成本和其他业务成本核算流程和方法,直接材料、人工费用、能源消耗、制造费用的归集和分配方法,产品成本结转方法,是否符合《企业会计准则》相关要求等;23.请补充披露公司主要供应商基本情况,包括但不限于注册地、实际控制人、业务内容及规模、向发行人提供产品及用途等,与公司的交易历史等相关信息等24.请分产品补充披露公司报告期各期主营业务和其他业务毛利变动情况;结合各类产品报告期各期单位售价、单位成本变动的情况、原因,详细披露公司单位毛利、毛利率变化原因及合理性等。

25.请结合客户合同中关于产品质量保证、免费维修、车辆召回及三包等方面责任义务承担约定及期限等相关要素,补充披露公司对已售产品售后综合服务费计提比例制定依据,报告期内由5%降为3%的依据,与同行业比较情况及差异原因等;26.请补充披露公司研发投入核算口径,具体研发投入及成果产出情况、并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况,结合业务内容分析差异原因等;27.请补充披露公司报告期各期享受政府补贴的主要内容、核算方法。

28.请结合公司各类客户赊销政策及执行情况,补充披露公司各期末应收账款余额构成和变动原因等;29.请补充披露公司应收票据管理措施及有效性;补充披露公司以汇票作为结算方式与同行业可比公司比较情况,如存在差异,补充披露差异原因等;30.请结合公司材料采购、生产、各类产品销售占比及销售周期等相关因素,详细披露并量化分析公司报告期各期存货中原材料、在产品、库存商品、发出商品、自制半成品、委托加工物资数量、金额、周转率的合理性等;31.请补充披露公司短期理财产品投资的具体内容、资金流向、各产品收益率水平等相关信息;补充披露公司对短期理财产品投资规模、收益及风控管理等相关内控措施及有效性。

32.截至2017年6月30日,公司按公允价值计量的可供出售权益工具为公司持有的东方精工股权;采用成本计量的可供出售权益工具分别为对中法人寿、北京新能源、国联研究院的投资。请补充披露发行人持有的东方精工股权初始持有成本的确认和计量方法,是否体现潜在利润补充约定;补充披露公司对中法人寿、北京新能源、国联研究院等的投资,并于2017年4月6日对中法人寿增资的目的。

33.截止2017年6月末,公司长期股权投资余额为31,072.54万元,主要为对Valmet、普莱德新材料、上汽时代、晨道投资等的投资。请补充披露公司期末长期股权投资中各项目的投资目的,被投资对象的经营情况等。

34.请结合公司产品特点、工艺流程、生产过程等相关因素,补充披露公司固定资产中用于生产相关资产具体构成、效用,并结合公司主要产品的一般生产工艺、结构构成,说明公司期末固定资产余额及构成的合理性等;35.请补充披露无形资产中专有技术、技术许可、软件、商标、域名等的具体构成,初始成本的确认和计量原则及依据等;36.截止2017年6月末,公司商誉为10,041.93万元,为2015年1月收购广东邦普形成。公司对该商誉进行减值测试,不存在应计提减值准备的情况。请补充说明发行人合并广东邦普相关会计处理方法,是否符合《企业会计准则》规定。

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【责任编辑:赵卓然】
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